La gestione della crisi d’impresa ha conosciuto, negli ultimi anni, una profonda trasformazione con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII). Il legislatore ha progressivamente spostato il baricentro dalla logica liquidatoria a una visione preventiva e conservativa, incentivando l’emersione anticipata delle difficoltà aziendali e il ricorso a strumenti di risanamento.
In questo contesto si inserisce la Composizione Negoziata della Crisi (CNC), introdotta dal D.L. n. 118/2021 e oggi stabilmente integrata nel CCII. Si tratta di un percorso volontario, flessibile e prevalentemente stragiudiziale, pensato per assistere l’imprenditore nella ricerca di una soluzione concordata con i creditori, prima che lo squilibrio patrimoniale o economico‑finanziario sfoci in una crisi irreversibile o nell’insolvenza.
1. Cos’è la Composizione Negoziata e a chi si rivolge
La Composizione Negoziata è uno strumento accessibile a qualsiasi imprenditore commerciale o agricolo, indipendentemente dalle dimensioni dell’attività, incluse le imprese “sotto soglia”.
La procedura può essere attivata quando emergono condizioni di squilibrio patrimoniale o economico‑finanziario tali da rendere probabile la crisi o l’insolvenza, purché il risanamento dell’impresa risulti ragionevolmente perseguibile.
Dal punto di vista strutturale, la CNC si caratterizza per la sua natura essenzialmente stragiudiziale: non vi è un controllo costante dell’autorità giudiziaria, che interviene solo in presenza di specifiche istanze (ad esempio per la concessione delle misure protettive del patrimonio).
Durante la procedura, l’imprenditore mantiene la gestione dell’impresa, ma è tenuto a operare secondo criteri di trasparenza, correttezza e buona fede, evitando comportamenti idonei a pregiudicare ingiustamente gli interessi dei creditori.
2. La procedura di composizione negoziata
L’intero percorso si svolge tramite la piattaforma telematica nazionale, accessibile dal portale composizionenegoziata.camcom.it, gestita dal sistema camerale (Unioncamere e Infocamere). La procedura si articola in diverse fasi.
A. Deposito dell’istanza e nomina dell’esperto
L’imprenditore che intende accedere alla CNC presenta un’istanza telematica alla Camera di Commercio competente per territorio, individuata in base alla sede legale dell’impresa.
L’istanza è finalizzata alla nomina di un esperto indipendente e deve essere corredata da una documentazione ampia e strutturata, idonea a rappresentare in modo fedele la situazione aziendale. Ai sensi dell’art. 17 CCII, tra i principali documenti richiesti rientrano:
- i bilanci degli ultimi tre esercizi o, per i soggetti non obbligati, le dichiarazioni dei redditi e dell’IVA;
- una situazione patrimoniale ed economico‑finanziaria aggiornata;
- un progetto di piano di risanamento e un piano finanziario per i sei mesi successivi;
- l’elenco completo dei creditori, con indicazione dei crediti e delle eventuali garanzie;
- la documentazione attestante i debiti tributari e contributivi e la visura della Centrale dei Rischi;
- una dichiarazione relativa all’eventuale pendenza di ricorsi per l’apertura della liquidazione giudiziale.
La completezza e la coerenza di tale documentazione rappresentano un presupposto essenziale per il buon esito della procedura.
B. Il ruolo dell’esperto indipendente
Una volta nominato, l’esperto procede a una valutazione della situazione economico‑finanziaria dell’impresa e della concreta possibilità di risanamento. Il suo compito principale è quello di agevolare le trattative tra l’imprenditore, i creditori e gli altri soggetti interessati, favorendo il dialogo e l’individuazione di soluzioni sostenibili.
L’esperto non assume poteri gestori né si sostituisce all’imprenditore, ma svolge una funzione di affiancamento qualificato e imparziale. Tra i suoi principali compiti rientrano:
- la convocazione e il coordinamento degli incontri tra le parti;
- la verifica della completezza, attendibilità e coerenza delle informazioni fornite dall’imprenditore;
- la formulazione di osservazioni e proposte funzionali al buon esito delle trattative;
- la vigilanza sul rispetto dei principi di correttezza e buona fede;
- la segnalazione di eventuali atti pregiudizievoli o incoerenti con le finalità di risanamento;
- la redazione di relazioni periodiche e della relazione finale sull’esito della procedura.
Tutti i soggetti coinvolti, incluse banche e intermediari finanziari, sono tenuti a partecipare alle trattative in modo attivo, leale e informato, nel rispetto di un rigoroso obbligo di riservatezza.
C. Le misure protettive del patrimonio
Uno degli elementi di maggiore rilievo della composizione negoziata è la possibilità di richiedere l’applicazione di misure protettive del patrimonio.
Con la pubblicazione dell’istanza nel Registro delle Imprese, i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive o cautelari sul patrimonio del debitore. Inoltre, tale pubblicazione determina un impedimento temporaneo alla pronuncia della sentenza di apertura della liquidazione giudiziale.
Questo effetto protettivo ha natura temporanea e viene meno:
- alla scadenza del termine concesso dal tribunale;
- con la conclusione o l’archiviazione delle trattative;
- oppure in caso di revoca giudiziale delle misure, ai sensi dell’art. 18, comma 4, CCII.
3. Gli esiti della composizione negoziata
La procedura può sfociare in esiti diversi, disciplinati dall’art. 23 CCII. In caso di successo delle trattative, le parti possono formalizzare:
- un contratto con i creditori;
- una convenzione di moratoria;
- un accordo che produce gli effetti del piano attestato di risanamento.
Qualora, invece, le trattative non conducano a una soluzione concordata, l’ordinamento offre comunque ulteriori strumenti. Tra questi assume particolare rilievo il Concordato Semplificato per la Liquidazione del Patrimonio (art. 25‑sexies CCII).
L’accesso a tale procedura è subordinato a una specifica attestazione dell’esperto nella relazione finale, dalla quale risulti che le trattative si sono svolte secondo correttezza e buona fede, non hanno avuto esito positivo e non sono praticabili altre soluzioni negoziali.
In presenza di tali presupposti, l’imprenditore può presentare al tribunale, entro sessanta giorni, una proposta di concordato liquidatorio che consente una gestione ordinata della liquidazione, attraverso un procedimento più snello rispetto alla liquidazione giudiziale ordinaria.
4. Prospettive di evoluzione dell’istituto
A distanza di alcuni anni dalla sua introduzione, la composizione negoziata è oggetto di costante monitoraggio e riflessione da parte del legislatore e degli operatori del diritto.
Tra i principali profili di discussione si segnalano:
- il possibile rafforzamento del ruolo dell’esperto, anche in senso più proattivo;
- la semplificazione degli adempimenti iniziali, per favorire un accesso più tempestivo allo strumento;
- un migliore coordinamento con le misure premiali (fiscali e in tema di responsabilità);
- una maggiore integrazione con i meccanismi di regolazione negoziale di matrice europea.
La direzione evolutiva appare chiaramente orientata a rendere la composizione negoziata uno strumento sempre più centrale nella gestione della crisi d’impresa.
La riuscita della composizione negoziata dipende anche dalla corretta impostazione iniziale e dalla gestione strategica delle trattative con i creditori. Un’assistenza legale specializzata consente di:
- valutare la reale convenienza dell’accesso alla procedura;
- predisporre una documentazione solida e coerente;
- coordinare gli aspetti giuridici, finanziari e negoziali;
- tutelare l’imprenditore sotto il profilo delle responsabilità.
Lo Studio affianca imprese e imprenditori in tutte le fasi della composizione negoziata, con un approccio orientato alla soluzione concreta della crisi.
