ESG e due diligence: cosa devono fare le imprese

Fino a pochi anni fa, parlare di sostenibilità in azienda era spesso relegato a iniziative di marketing o a dichiarazioni di intenti. Oggi, quello scenario è radicalmente cambiato. L’Unione Europea, con la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), ha trasformato i fattori ESG (Environmental, Social, Governance) in un pilastro della compliance aziendale.

Non si tratta più di “apparire” sostenibili, ma di “esserlo” in modo strutturato, misurabile e verificabile. Per le imprese, questo significa integrare la sostenibilità nella governance, nei controlli e nella strategia, con impatti diretti sulla responsabilità degli amministratori e sulla competitività lungo tutta la filiera.

ESG: cosa significa

L’acronimo ESG non rappresenta un concetto astratto, ma un sistema di analisi che valuta l’impresa sulla base di tre dimensioni fondamentali: ambientale, sociale e di governance.

Environmental (Ambientale): Come gestisci le emissioni, i consumi energetici, le risorse, i rifiuti? Hai una strategia per l’economia circolare e per affrontare i rischi climatici?

Social (Sociale): Quali sono le condizioni di salute e sicurezza per i tuoi dipendenti? Come garantisci i diritti umani e il lavoro dignitoso lungo la tua catena di fornitura? Come investi in formazione e inclusione?

Governance (Governo Societario): Come funziona il tuo CdA? Come gestisci i rischi (inclusa la corruzione)? Quali sono i tuoi sistemi di controllo interno? Quanto sei trasparente nelle tue decisioni?

La vera sfida non è elencare buone pratiche, ma integrare la gestione di questi fattori nei processi decisionali quotidiani dell’azienda.

La CSRD: dalla rendicontazione non finanziaria alla rendicontazione di sostenibilità

La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (Direttiva (UE) 2022/2464) ha profondamente innovato il sistema europeo di rendicontazione della sostenibilità, con l’obiettivo di garantire che le informazioni ESG siano raccolte, misurate e comunicate secondo criteri di affidabilità, trasparenza e comparabilità analoghi a quelli già richiesti per l’informativa economico-finanziaria.

Uno degli elementi centrali della disciplina è il principio della doppia materialità, in base al quale le imprese devono valutare la sostenibilità da una duplice prospettiva. Da un lato, occorre analizzare in che modo i fattori ambientali, sociali e di governance possano influire sulle performance economiche, sulla situazione patrimoniale e sulle prospettive dell’impresa (outside-in perspective). Dall’altro, è necessario valutare gli impatti che l’attività aziendale produce sull’ambiente, sulle persone e sulla società nel suo complesso (inside-out perspective).

La rendicontazione di sostenibilità non si limita pertanto a descrivere le politiche adottate dall’impresa, ma richiede un’attività strutturata di identificazione, misurazione e gestione dei rischi, degli impatti e delle opportunità connessi ai fattori ESG.

Come prepararsi agli obblighi previsti dalla CSRD

L’adeguamento alla CSRD richiede un percorso organizzativo articolato che coinvolge funzioni aziendali, organi di controllo e organo amministrativo. In particolare, le imprese dovranno:

1. Effettuare l’analisi di doppia materialità: individuare e valutare i principali impatti, rischi e opportunità connessi ai fattori ESG, sia sotto il profilo finanziario sia sotto il profilo degli effetti generati dall’attività aziendale sull’ambiente e sulle persone.
2. Strutturare processi di raccolta e gestione dei dati ESG: predisporre procedure, responsabilità e sistemi informativi idonei a garantire la raccolta continuativa e verificabile delle informazioni necessarie alla rendicontazione.
3. Predisporre la rendicontazione secondo gli ESRS: redigere il report di sostenibilità conformemente agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), che definiscono contenuti, metriche e modalità di rappresentazione delle informazioni.
4. Integrare la sostenibilità negli assetti di governance: assicurare il coinvolgimento dell’organo amministrativo e dei sistemi di controllo nella supervisione dei rischi ESG, nell’approvazione delle strategie di sostenibilità e nel monitoraggio degli obiettivi aziendali.
5. Garantire la verifica esterna delle informazioni: la rendicontazione di sostenibilità sarà soggetta a un processo di verifica da parte di un revisore indipendente, chiamato a verificare la conformità e l’affidabilità delle informazioni comunicate.

La CSDDD: la sostenibilità si estende all’intera catena del valore

Accanto agli obblighi di rendicontazione introdotti dalla CSRD, la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) impone alle imprese un approccio più ampio e sostanziale alla gestione dei rischi ESG. La direttiva richiede infatti alle società rientranti nel proprio ambito di applicazione di adottare un sistema continuativo di due diligence volto a identificare, prevenire, mitigare e, ove necessario, porre rimedio agli impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente derivanti dalle proprie attività.

L’elemento più innovativo della disciplina consiste nell’estensione di tali obblighi oltre i confini dell’impresa. L’attenzione non è più rivolta esclusivamente alle attività svolte direttamente dalla società, ma all’intera catena del valore, comprendendo società controllate, fornitori, subfornitori e, più in generale, i partner commerciali coinvolti nelle attività aziendali.

Ne deriva un significativo ampliamento delle responsabilità organizzative e dei sistemi di controllo, che dovranno essere in grado di intercettare e gestire i rischi ESG lungo tutta la filiera produttiva e commerciale.

Gli adempimenti richiesti alle imprese

Per conformarsi ai requisiti della CSDDD, le imprese dovranno adottare procedure strutturate di due diligence, che comprendono, tra l’altro:

1. Mappatura della catena del valore: identificare i soggetti coinvolti nelle attività aziendali e nei rapporti commerciali rilevanti, acquisendo una conoscenza adeguata della filiera e delle aree maggiormente esposte a rischi ESG.
2. Valutazione dei rischi e degli impatti: analizzare i potenziali effetti negativi, effettivi o potenziali, sui diritti umani e sull’ambiente, quali, a titolo esemplificativo, sfruttamento del lavoro, lavoro minorile o forzato, discriminazioni, violazioni delle norme in materia di salute e sicurezza, inquinamento e danni ambientali.
3. Adozione di misure preventive e correttive: implementare politiche, procedure contrattuali, controlli e piani di intervento finalizzati a prevenire o mitigare i rischi individuati e, ove necessario, a porre rimedio alle violazioni riscontrate.
4. Attivazione di meccanismi di segnalazione e reclamo: istituire canali idonei a consentire a lavoratori, stakeholder e soggetti interessati di segnalare situazioni di rischio o possibili violazioni, garantendo adeguate tutele e procedure di gestione delle segnalazioni.
5. Monitoraggio e aggiornamento continuo: verificare periodicamente l’efficacia delle misure adottate e aggiornare il sistema di due diligence in funzione dell’evoluzione dei rischi, delle attività aziendali e della struttura della catena del valore.

La CSDDD segna quindi il passaggio da una logica di mera conformità documentale a un modello di gestione attiva dei rischi ESG, nel quale la capacità di conoscere, presidiare e monitorare la propria filiera diventa un elemento essenziale della governance aziendale.

Le nuove scadenze ed il coinvolgimento indiretto delle PMI

Con il “Pacchetto Omnibus” del 2025, l’UE ha concesso più tempo per l’adeguamento.

CSRD: Per le grandi imprese non ancora soggette a obblighi, la prima rendicontazione slitta al 2028 (sull’esercizio 2027).

CSDDD: Gli Stati membri avranno tempo fino al 26 luglio 2027 per recepire la direttiva, con le prime applicazioni per le imprese più grandi a partire dal 26 luglio 2028.

Nonostante il differimento di alcune scadenze, il mercato si sta già muovendo nella direzione tracciata dalla normativa europea. Banche, investitori, grandi clienti e capofiliera stanno progressivamente integrando i criteri ESG nei propri processi di valutazione, selezione e monitoraggio dei partner commerciali.

Per le imprese, quindi, la sostenibilità non rileva soltanto come obbligo normativo futuro, ma come requisito attuale di affidabilità, accesso al credito e competitività. Ignorare questi profili significa esporsi al rischio di esclusione da gare, filiere produttive, rapporti di fornitura e opportunità di finanziamento.

Effetto a cascata per le PMI

Anche le PMI che non rientrano direttamente nel perimetro applicativo della CSRD o della CSDDD saranno sempre più coinvolte in via indiretta. Le imprese soggette agli obblighi europei, infatti, dovranno raccogliere informazioni lungo la propria catena del valore e verificare l’affidabilità dei propri fornitori e partner.

Di conseguenza, anche alle PMI potrà essere richiesto di fornire dati, dichiarazioni e garanzie in materia di:

• emissioni, consumi energetici e politiche ambientali;

• tutela dei lavoratori, salute e sicurezza, rispetto dei diritti umani e condizioni di lavoro;

• assetti organizzativi, controlli interni, governance, tracciabilità e gestione dei rischi.

La sostenibilità sta quindi diventando una vera e propria condizione di accesso alla supply chain. Essere in grado di documentare il proprio posizionamento ESG non rappresenta più un semplice elemento reputazionale, ma uno strumento concreto per continuare a operare con clienti strutturati, accedere a nuove opportunità commerciali e preservare la competitività sul mercato.

Il ruolo chiave degli Amministratori

La disciplina ESG attribuisce agli amministratori un ruolo centrale nella gestione dei rischi e delle opportunità connesse alla sostenibilità. Non è più sufficiente una presa d’atto formale delle tematiche ambientali, sociali e di governance: gli organi amministrativi sono chiamati a integrarle concretamente nei processi decisionali e nei sistemi di controllo aziendale.

In particolare, gli amministratori devono:

• valutare i rischi e gli impatti ESG nell’ambito delle scelte strategiche e imprenditoriali;
• adottare assetti organizzativi, amministrativi e di controllo adeguati a identificare, monitorare e gestire tali rischi;
• assicurare l’affidabilità, la completezza e la tracciabilità delle informazioni utilizzate ai fini della rendicontazione e della comunicazione al mercato.

Tale impostazione si inserisce nel più ampio dovere degli amministratori di agire in modo informato e diligente. Come recentemente ribadito dalla giurisprudenza, il dovere di agire informati non può risolversi in una mera “prestazione di attesa”, ma richiede un’attività concreta di acquisizione, valutazione e monitoraggio delle informazioni rilevanti per la gestione dell’impresa. Un organo amministrativo che trascuri i rischi ESG, ometta di presidiare adeguatamente la filiera o non implementi sistemi di controllo idonei a intercettare criticità significative può pertanto esporsi a profili di responsabilità per violazione dei propri doveri gestori e di vigilanza.

Conclusioni: dalla conformità normativa alla creazione di valore

La transizione verso modelli di business sostenibili rappresenta uno dei principali cambiamenti che stanno interessando il contesto economico e regolamentare europeo. La sostenibilità non costituisce più un tema circoscritto alla responsabilità sociale d’impresa, ma un fattore che incide direttamente sulla governance, sulla gestione dei rischi, sull’accesso al credito, sulle relazioni commerciali e sulla capacità competitiva delle imprese.

In questo scenario, l’adeguamento ai requisiti ESG non dovrebbe essere considerato esclusivamente come un adempimento normativo, bensì come un’opportunità per rafforzare l’organizzazione aziendale, migliorare la trasparenza dei processi decisionali, incrementare l’affidabilità nei confronti di investitori, istituti finanziari e partner commerciali e consolidare il proprio posizionamento sul mercato.

Le imprese che iniziano oggi a mappare i rischi ESG, strutturare adeguati sistemi di raccolta e gestione dei dati, presidiare la catena del valore e integrare la sostenibilità nei propri assetti di governance saranno maggiormente preparate ad affrontare le evoluzioni normative e le crescenti richieste del mercato, trasformando un obbligo regolamentare in un fattore di crescita e di vantaggio competitivo nel lungo periodo.